Ogólne Warunki Zakupu

Ogólne Warunki Zakupu (OWZ)

Stan na marzec 2021 r.

 

1. 1. Zakres obowiązywania

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (zwane dalej „OWZ”) spółki AXITO GmbH, Uhlmannstr. 14-18, 88471 Laupheim (zwanej dalej „AXITO“), obowiązują tylko i wyłącznie względem przedsiębiorców wymienionych w § 14 BGB [kodeks cywilny] oraz względem osób prawnych prawa publicznego i podmiotów stanowiących wyodrębniony majątek publiczno-prawny.  Zastosowanie mają wyłącznie OWZ AXITO; Odmienne, sprzeczne lub uzupełniające Ogólne Warunki Handlowe dostawcy stają się częścią składową umowy tylko wówczas i w takim zakresie, w jakim AXITO udzieli wyraźnej pisemnej zgody na ich obowiązywanie. Wymóg udzielenia zgody obowiązuje także wtedy, gdy AXITO przyjmie lub opłaci dostawy i usługi dostawcy, wiedząc, że warunki dostawcy są sprzeczne lub odbiegają od niniejszych OWZ. OWZ obowiązują w obecnie obowiązującym brzmieniu także w odniesieniu do wszystkich przyszłych dostaw i usług dostawcy.

 

2. 2. Zawarcie umowy

Wszelkie zamówienia, uzgodnienia i żądania dostaw w ramach cyklicznych dostaw kontraktowych ze strony AXITO oraz zmiany lub uzupełnienia do zamówień wymagają zasadniczo co najmniej formy tekstowej.  Zmiany lub uzupełnienia tekstu są skuteczne wyłącznie po udzieleniu pisemnej zgody przez AXITO. Dotyczy to także zmiany samego wymogu formy tekstowej. Forma tekstowa obejmuje także wiadomości mailowe i/lub za pośrednictwem elektronicznego systemu zamówień. Zamówienie uważa się za przyjęte, o ile dostawca nie sprzeciwi się w ciągu 5 dni roboczych od otrzymania zamówienia. AXITO jest uprawniona do bezpłatnego odwołania zamówień, jeżeli dostawca nie potwierdzi AXITO danego zamówienia w formie niezmienionej w ciągu 2 tygodni od otrzymania tego zamówienia.

 

3. 3. Ceny / koszty ofert

Podane ceny są wiążącymi cenami stałymi oraz obejmują dostawy według reguły DAP (INCOTERMS 2010) z opakowaniem, jednak nie zawierają podatku VAT. Zapytania dotyczące złożenia oferty u dostawcy nie są wiążące dla AXITO. Sporządzanie ofert przez dostawcę jest nieodpłatne, w szczególności nie są naliczane koszty wizyt lub opracowania pisemnych lub ustnych ofert.

 

4. 4. Płatność, prawo do potrącania wzajemnych należności i prawo zatrzymania

O ile nie uzgodniono inaczej, płatności następują w ciągu 60 dni bez potrąceń. Jeżeli płatność jest dokonywana przelewem bankowym, datą zapłaty jest ten dzień, w którym bank otrzymał zlecenie przelewu od AXITO.

Za każdą dostawę lub usługę dostawca powinien dostarczyć oddzielnie od przesyłki, fakturę, w której poda używany przez AXITO numer zamówienia i datę zlecenia oraz wyszczególni podatek VAT.  Terminy płatności rozpoczynają się w momencie otrzymania kompletnej, należycie sporządzonej i weryfikowalnej faktury, jednak nie przed nadejściem kompletnej dostawy wzgl. odbiorem usługi (o ile uzgodniono). Dokonane płatności nie oznaczają uznania dostawy lub usługi jako zgodnej z umową.

W przypadku uzgodnienia płatności z góry dostawca powinien na żądanie wnieść wcześniej odpowiednie zabezpieczenie za pomocą nieograniczonego czasowo poręczenia dużego niemieckiego banku jako współdłużnika solidarnego z rezygnacją z zarzutu konieczności uprzedniego pozwania dłużnika głównego, płatne na pierwsze żądanie.

Roszczenia z przedmiotu umowy wolno cedować dostawcy na osoby trzecie tylko za wcześniejszą pisemną zgodą AXITO.  Wyłączone z tej zasady są cesje na rzecz instytucji kredytowej jako zabezpieczenie kredytów biznesowych lub z tytułu uzgodnienia przedłużonego zastrzeżenia własności.

Prawa do potrącania wzajemnych należności oraz prawa zatrzymania, a także zarzut niespełnionej umowy przysługują AXITO w ustawowym zakresie. W szczególności AXITO ma prawo wstrzymać się z należnymi płatnościami, tak długo jak będą istniały jeszcze wobec dostawcy roszczenia z niepełnej lub wadliwej usługi. Dostawcy przysługują prawa do potrącania wzajemnych należności i prawa zatrzymania tylko z powodu należności wzajemnych, które zostały stwierdzone prawomocnie lub są bezsprzeczne.

 

5. 5. Rodzaj usług, dostawy, opakowanie

O ile w poszczególnym przypadku nie ustalono inaczej, uzgodniona jest dostawa DAP (INCOTERMS 2010).  Zatem dostawca ponosi ryzyko rzeczowe do czasu przyjęcia towaru przez AXITO lub przez osobę upoważnioną przez AXITO w miejscu, do którego należy zgodnie ze zleceniem dostarczyć towar.  Usługi częściowe są dopuszczalne tylko za wyraźną pisemną zgodą AXITO i jako takie powinny być oznaczane na dokumentach wysyłkowych.  Dostawca zobowiązuje się do stosowania materiałów opakowaniowych przyjaznych środowisku, które pozwalają na ponowne zastosowanie lub korzystną cenowo utylizację. Jeżeli dostawca zgodnie z rozporządzeniem o opakowaniach jest zobowiązany do odbioru zużytych opakowań, to ponosi on koszty transportu zwrotnego i odzysku. Opakowanie musi zapewniać ochronę przed uszkodzeniem, zabrudzeniem i wilgocią podczas transportu i składowania tak, aby stosowanie w AXITO lub u podmiotu upoważnionego przez AXITO mogło odbywać się bez dodatkowych nakładów.  Wszystkie ważne informacje dotyczące zawartości, składowania i transportu muszą być umieszczone na opakowaniu w sposób widoczny.

Dostawa towaru odbywa się z reguły w używanym standardowo w handlu jednorazowym opakowaniu.  Jeśli stosowane jest opakowanie wielorazowego użytku, dostawca musi udostępnić je do wypożyczenia. Przesyłka zwrotna odbywa się na koszt i ryzyko dostawcy. Jeżeli w drodze wyjątku AXITO wyrazi zgodę na przejęcie kosztów opakowania, zostaną one naliczone po weryfikowalnej cenie odpowiadającej kosztom własnym.

 

6. 6. Terminy dostaw / odszkodowanie / odstąpienie od umowy

Czas dostawy podany przez AXITO w zamówieniu jest wiążący dla dostawcy. Czas dostawy jest spełniony w momencie nadejścia towaru do AXITO lub miejsca dostawy wskazanego przez AXITO, w przypadku wykonania dzieła z dniem odbioru w uzgodnionym miejscu odbioru.   Jeżeli dostawca przewiduje, że nie będzie mógł dotrzymać uzgodnionych terminów dostawy, zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania o tym AXITO na piśmie podając przyczyny i przewidywany czas trwania opóźnienia. W przypadku zwłoki w dostawie AXITO ma prawo domagać się kwoty ryczałtowej z tytułu szkody/dodatkowych nakładów spowodowanych spóźnioną usługą, w wysokości 25% sumy umowy.  Dostawca ma prawo dowodzenia braku szkody lub jej niższej wartości. Przyjęcie spóźnionej dostawy lub usługi bez zastrzeżeń nie oznacza rezygnacji z roszczeń, które przysługują AXITO z powodu spóźnionej dostawy lub usługi.  W razie dostawy przed uzgodnionym terminem dostawy, AXITO ma prawo, w zależności od podjętej przez siebie decyzji, przyjąć do składowania bądź odesłać dostawę na koszt i ryzyko dostawcy. AXITO zastrzega sobie prawo do dowodzenia i dochodzenia wyższej szkody.

Jeżeli w ciągu uzgodnionego terminu dostawy dostawca nie dokona dostawy lub usługi, AXITO może wyznaczyć dostawcy dodatkowy 14-dniowy termin. W takim przypadku AXITO jest uprawniona, po bezskutecznym upływie terminu, odstąpić od umowy w drodze pisemnego oświadczenia i domagać się odszkodowania w miejsce usługi. AXITO jest uprawniona do dochodzenia odszkodowania w formie ryczałtu. Zryczałtowane odszkodowanie wynosi w takim przypadku 35% sumy umowy, przy czym uwzględnione zostanie ewentualne odszkodowanie dochodzone już zgodnie z punktem 6 ustęp 1. Dostawca ma prawo dowodzenia niższej szkody. AXITO zastrzega sobie prawo do dowodzenia i dochodzenia wyższej szkody.

Prawa na dostawach i usługach przysługują wyłącznie AXITO. Jeżeli AXITO nie dokonuje samodzielnie transportu, ryzyko, niezależnie od rodzaju wysyłki, przechodzi w momencie przekazania towaru do AXITO w siedzibie jego firmy lub uzgodnionym miejscu dostawy.

 

7. 7. Zachowanie poufności / własność dotycząca dokumentów

Dostawca jest zobowiązany do traktowania jako tajemnic handlowych wszystkich publicznie nieznanych informacji biznesowych, w tym wszelkich szczegółów handlowych i technicznych (w tym między innymi, ale nie wyłącznie, dokumentów, wzorów, modeli, środków produkcji, narzędzi, zamiarów biznesowych, informacji osobowych i innego know-how, a także informacji uzyskanych wizualnie poprzez oględziny zakładów/obiektów), o których dowie się on w wyniku relacji biznesowej. Otrzymane od AXITO przedmioty, które otrzyma on z obszaru AXITO, pozostają jedyną, wyłączną i nieograniczoną własnością AXITO i po zakończeniu stosunku umownego należy zwrócić je do AXITO bez żądania lub na życzenie AXITO zniszczyć w sposób który można dowieść; O zniszczeniu należy zapewnić na piśmie.

Jeżeli będą one oznaczone jako „poufne” lub na podstawie innych okoliczności identyfikowalne jako tajemnice handlowe lub zakładowe, dostawca musi trzymać je w tajemnicy także po zakończeniu relacji biznesowej i bez wcześniejszej pisemnej zgody AXITO nie wolno mu je – o ile nie jest to wymagane do osiągnięcia celu umowy – zapisywać, używać ani przekazywać osobom trzecim. Zasada ta dotyczy także prac za pośrednictwem zdalnej transmisji danych i w odniesieniu do przedmiotów i produktów, które są wyprodukowane zgodnie z niniejszymi dokumentami.  Właściwe zobowiązania dostawca musi przenieść w sposób skuteczny prawnie także na swoich pracowników, pełnomocników i poddostawców.  Otrzymane od AXITO przedmioty i poufne informacje i/lub opłacone przez niego mogą być używane do dostaw do osób trzecich tylko po wcześniejszej pisemnej zgodzie AXITO.

Dostawca musi podjąć odpowiednie środki w celu zapewnienia bezpieczeństwa informacji i środki te stale utrzymywać. AXITO ma prawo w dowolnym momencie dowiedzieć się o zakresie i stanie tych środków bezpieczeństwa, o ile dostawca nie przedłoży stosownego dowodu.

Dostawca jest zobowiązany zapewnić bezpieczeństwo łańcucha dostaw i przestrzegać wszystkich obowiązujących w tym zakresie ustaw i przepisów.  Na żądanie AXITO dostawca musi (i) przedstawić dowody w postaci certyfikatów lub oświadczeń (np. oświadczenie o bezpieczeństwie) w odniesieniu do upoważnionych przedsiębiorców, certyfikat AEO/C-TPAT lub podobnego programu), (ii) zapewnić AXITO kompleksowe wsparcie podczas oficjalnych audytów i (iii) zapewnić porównywalny standard także w odniesieniu do jego partnerów biznesowych.  Ponadto dostawca musi dostarczyć certyfikaty AEO/C-TPAT, oświadczenia bezpieczeństwa i informacje w przypadku odwołania takich certyfikatów lub oświadczeń pocztą elektroniczną do AXITO na adres mailto:[email protected].

Dostawcy wolno wyjawić osobom trzecim o relacji biznesowej z AXITO tylko po wcześniejszej wyraźnej pisemnej zgodzie AXITO.

 

8. 8. Zapewnienie jakości i kontrola wejściowa towarów / obowiązek zakwestionowania towarów

Dostawca jest zobowiązany do utrzymywania systemu zarządzania jakością, który odpowiada najnowszemu stanowi nauki i techniki. Dostawca przeprowadza na bieżąco równolegle do produkcji, kontrole zgodnie ze swoim systemem zarządzania jakością, a także kontrole końcowe produktów, zapewniające dostarczanie wyłącznie towarów bez wad. Strony będą się wzajemnie informować o możliwościach poprawy jakości. Dostawca dokonuje dostaw i usług z przestrzeganiem wszelkich obowiązujących w tym zakresie ustaw i przepisów. W szczególności dostawca musi zadbać o to, aby jego dostawy i usługi spełniały obowiązujące w danym momencie ustawowe i urzędowe wymogi kraju wywozu, kraju wwozu i znanego mu miejsca przeznaczenia.

Dostawca musi przestrzegać uznanych zasad techniki, przepisów bezpieczeństwa i uzgodnionych danych technicznych dotyczących swoich dostaw i usług. Zmiany przedmiotu dostawy wymagają wcześniejszej pisemnej zgody AXITO. Jeżeli dostawca i AXITO nie uzgodnili wyraźnie między sobą rodzaju i zakresu kontroli jakości oraz środków i metod kontroli, AXITO na żądanie dostawcy jest gotowy w ramach swojej wiedzy, doświadczeń i możliwości do omówienia z nim kontroli w celu ustalenia wymaganego stanu techniki kontrolnej. Ponadto AXITO będzie informował dostawcę na jego życzenie o odnośnych przepisach bezpieczeństwa.

AXITO i podmioty trzecie upoważnione przez AXITO (np. klienci, doradcy i urzędy) są uprawnieni do uzyskiwania informacji o produkcji i działaniach bezpieczeństwa jakości podejmowanych przez dostawcę oraz po wcześniejszej zapowiedzi i uzgodnieniu do przeprowadzania audytów systemu, procesu i produktów. Dostawca udzieli AXITO i podmiotowi trzeciemu wskazanemu przez AXITO dostępu do obiektów firmy i wglądu do dokumentów i rejestrów dotyczących stosunku dostawy i dostarczanego produktu. Prawo wstępu i wglądu ogranicza się do odpowiednich koniecznych obszarów i jest wykonywane z zachowaniem tajemnic zakładowych oraz przy możliwie najmniejszym zakłóceniu pracy firmy w godzinach pracy firmy. Dostawca zobowiązuje się zadbać o to, aby AXITO i, o ile będzie to konieczne, podmioty trzecie wskazane przez AXITO, mogły uzyskać tego rodzaju informacje oraz przeprowadzać audyty także u poddostawców.  Przeprowadzanie audytów nie narusza praw umownych i/lub ustawowych AXITO.

Niezwłocznie po dostarczeniu przedmiotów dostawy AXITO będzie sprawdzał je pod kątem ewentualnych wad jawnych. Takie sprawdzenie obejmuje wyrywkową kontrolę wizualną, kontrolę identyfikacyjną i ilościową, a także kontrolę pod kątem widocznych na zewnątrz opakowania uszkodzeń w transporcie. Zauważone podczas tych kontroli wady będą zgłaszane niezwłocznie. Jeżeli dostawca zobowiązał się do przeprowadzania kontroli wyjściowej towarów, AXITO będzie kontrolował przedmioty dostawy na wejściu towarów na podstawie dowodu dostawy tylko pod kątem szkód w transporcie oraz pod kątem należytej ilości i rodzaju towarów.

Podobnie jak powyżej, zauważone podczas tych kontroli wady będą zgłaszane niezwłocznie. Jeżeli mamy do czynienia z wadą, której nie można było zauważyć podczas badania wejściowego, o którym mowa powyżej, to za właściwe uważa się zgłoszenie tej wady w ciągu 10 dni kalendarzowych od jej wykrycia („okres zakwestionowania towarów”). Okres zakwestionowania towarów skraca się jednak do okresu niezwłocznego, jeżeli wada ukazała się jeszcze w zakładzie AXITO, do którego dostarczono przedmioty dostawy. AXITO nie jest zobowiązana do żadnych dalszych obowiązków w zakresie kontroli i kwestionowania towarów niż te wymienione w niniejszym punkcie 9. Dostawca rezygnuje w tym zakresie z zarzutu spóźnionego zgłoszenia wad.

 

9. 9. Odpowiedzialność za wady/rękojmia/odpowiedzialność za produkt

Przepisy ustawowe dotyczące odpowiedzialności za wady fizyczne i prawne mają zastosowanie bez ograniczeń, chyba że poniżej określono inaczej.

Prawa AXITO z tytułu wad fizycznych i prawnych ulegają przedawnieniu po 36 miesiącach, chyba że uzgodniono inaczej. Dostawca ponosi względem AXITO wszelkie koszty powstałe w wyniku wadliwej dostawy lub usługi, w szczególności koszty transportu, podróży, pracy, materiałów i wykraczających poza zwykły zakres badań. W przypadku wad, które zostały stwierdzone przed rozpoczęciem produkcji (obróbki lub montażu), dostawca ma również okazję do usunięcia tych wad, chyba że będzie to stanowiło dla AXITO nadmierne obciążenie. Jeżeli dostawca nie może tego zrobić lub nie uczyni tego niezwłocznie, AXITO może odstąpić w tym zakresie od umowy bez wyznaczania dalszego terminu i odesłać towar na ryzyko dostawcy. W pilnych przypadkach AXITO jest uprawniona według własnego uznania do odpowiedniego skrócenia dodatkowego terminu wykonania przez dostawcę lub, po konsultacji z dostawcą, do samodzielnego usunięcia wady lub zlecenia jej usunięcia przez osobę trzecią na koszt dostawcy. Prawo do odszkodowania pozostaje nienaruszone. Jeżeli te same towary będą ponownie wadliwe, AXITO ma prawo, po pisemnym upomnieniu, w przypadku wystąpienia ponownej wadliwej dostawy, odstąpić także od dalszych niezrealizowanych umów oraz żądać także w tym zakresie odszkodowania z tytułu niewykonania umów. Nie narusza to dochodzenia dalszych roszczeń przez AXITO.

Jeżeli dostawca w ramach swojego obowiązku usunięcia wady usunie wadę lub dokona ponownej dostawy, terminy określone w punkcie 10 ust. 2 rozpoczynają swój bieg w odniesieniu do tej wady od nowa.

Dostawca będzie udzielał nieodpłatnego wsparcia AXITO w odparciu wszelkich roszczeń z tytułu odpowiedzialności za produkt lub odpowiedzialności producenta. W przypadku wniesienia roszczeń wobec AXITO na podstawie ustawy o odpowiedzialności za produkt, dostawca jest zobowiązany zwolnić AXITO z takich roszczeń na pierwsze żądanie, jeżeli i w takim zakresie, w jakim szkoda została spowodowana wadą towaru dostarczonego przez dostawcę. W przypadkach odpowiedzialności uzależnionej od zawinienia zasada ta obowiązuje jednak tylko wtedy, gdy dostawca jest odpowiedzialny za wadę. Jeżeli przyczyna szkody leży w zakresie ryzyka i odpowiedzialności dostawcy, musi on udowodnić, że nie jest on odpowiedzialny za wadę. W takich przypadkach dostawca przejmuje wszelkie koszty i nakłady, w tym koszty ewentualnych działań prawnych lub akcji wzywającej do zwrotu w celu usunięcia wad. W pozostałym zakresie obowiązują regulacje ustawowe.

W czasie stosunku umownego dostawca jest zobowiązany do utrzymywania na własny koszt odpowiedniego obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za produkt oraz w każdym czasie na żądanie AXITO do przesłania kopii odpowiedniej umowy ubezpieczenia.

Roszczenia dostawcy są wykluczone, chyba że chodzi o szkody wynikające z narażenia życia, ciała lub zdrowia, za które jest odpowiedzialna AXITO lub o inne szkody, które są spowodowane rażąco niedbałym lub umyślnym naruszeniem obowiązków przez AXITO, jego przedstawicieli prawnych lub osób działających w jego imieniu lub były uzasadnione podstępnym zachowaniem. W przypadku naruszenia zobowiązania umownego z powodu lekkiego niedbalstwa ze strony AXITO, dopiero którego spełnienie umożliwia należyte wykonanie umowy i na którego przestrzeganie dostawcy wolno regularnie liczyć, ewentualne roszczenia odszkodowawcze ograniczają się do typowych dla umowy, przewidywalnych szkód. Za środki podjęte przez AXITO w celu zwalczania szkody (np. akcja wzywająca do zwrotu w celu usunięcia wad) dostawca ponosi odpowiedzialność stosownie do swojego udziału w przyczynieniu się do szkody.

 

10. 10. Kooperanci i poddostawcy/zastrzeżenie własności

Zasadniczo dostawca musi sam produkować przedmioty dostawy wzgl. wykonywać usługi. Zlecanie kooperantom i poddostawcom nie jest dozwolone bez wcześniejszej zgody AXITO.  AXITO może odmówić udzielenia takiej zgody tylko w przypadku istnienia uzasadnionego interesu. Jeśli dostawca w celu wyprodukowania przedmiotów dostawy otrzymuje dostawy lub usługi od podmiotów trzecich („kooperantów”) lub jeśli otrzymuje przedmioty dostawy lub usługi od podmiotów trzecich („poddostawców”), musi stale sprawdzać te dostawy i/lub usługi pod kątem braku wad. Jeżeli AXITO będzie dochodzić praw wobec dostawcy z powodu wadliwych przedmiotów dostawy lub usług i jeśli te prawa zakładają, że dostawca ponosi winę, to dostawca jest odpowiedzialny za przewinienie kooperantów i poddostawców w takim samym stopniu jak za własne przewinienie.

W momencie przekazania towaru do AXITO przeniesienie własności następuje bezwarunkowo i niezależnie od uiszczenia uzgodnionej opłaty za dostawę lub usługę. Jeżeli w pojedynczym przypadku AXITO zaakceptuje ofertę dostawcy dotyczącą przeniesienia własności, które będzie uwarunkowane otrzymaniem płatności, zastrzeżenie własności dostawcy wygasa najpóźniej z chwilą zapłaty. Przedłużone lub rozszerzone zastrzeżenie własności dostawcy jest wykluczone. W każdym przypadku AXITO ma prawo do korzystania i/lub do odsprzedaży dostarczonych towarów bez ograniczeń w ramach należytego toku transakcji.

 

11. 11. Zarządzanie danymi o substancjach/materiałach / dowód pochodzenia

Dostawca musi zapewnić identyfikowalność wszystkich substancji użytych w dostarczonych produktach, w częściach tych produktów lub substancji użytych do produkcji tych produktów lub części tych produktów. Na wezwanie dostawca udostępni AXITO właściwe dokumenty i informacje w odpowiedniej formie.

W odniesieniu do wszystkich produktów dostarczanych do AXITO dostawca musi mieć na uwadze i przestrzegać ważnych w momencie dostawy, krajowych, europejskich i międzynarodowych przepisów dotyczących obligatoryjnie deklarowanych substancji, materiałów lub źródeł wytworzenia. Jeśli strony uzgodnią odrębnie spełnienie dodatkowych wymogów, to wymogi te staną się również częścią składową odpowiedniej umowy dostawy. Jeśli użyty składnik, materiał lub źródło wytworzenia zacznie podlegać obowiązkowi deklaracji lub zacznie podlegać zakazowi używania, dostawca musi powiadomić o tym AXITO niezwłocznie. Ponadto dostawca jest zobowiązany ujawnić stosowanie minerałów pochodzących z obszarów objętych konfliktem zbrojnym zgodnie z wymogami akapitu 1502 ustawy Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act oraz rozporządzenia (UE) 2017/821 (3TG) i uchwalonych odnośnych przepisów oraz udostępnić AXITO odpowiednie dokumenty w formie wymaganej przez AXITO. Jeżeli wymogi ustawowe tego nie przewidują, dostarczane produkty nie mogą zawierać żadnych składników niebezpiecznych dla zdrowia lub środowiska. Jeżeli produkty zawierają niebezpieczne substancje lub preparaty, dostawca musi przedłożyć AXITO kompletnie wypełnioną kartę charakterystyki substancji niebezpiecznej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawowymi.

Dostawca jest zobowiązany na żądanie AXITO do przekazania jej koniecznych dokumentów o pochodzeniu towarów.  Ponosi on odpowiedzialność odszkodowawczą za ich poprawność i weryfikowalność przez właściwe organy zgodnie z ustawowymi przepisami.

 

12. 12. Narzędzia/rysunki; Obowiązki kontroli i zastosowanie

Wszelkie prawa na formach, narzędziach, reprodukcjach, planach, wzorach, rysunkach i innych przedmiotach tego rodzaju (zwanych dalej narzędziami), które zostały wyprodukowane na koszt AXITO i przez nią opłacone względnie przekazane dostawcy przez AXITO, przysługują wyłącznie AXITO. Prawa własności przechodzą na AXITO najpóźniej w momencie zapłaty. Dostawca musi narzędzia bezpłatnie przechowywać, serwisować i utrzymywać w należytym stanie, oraz chronić je przed nieuprawnionym dostępem, uszkodzeniem i zniszczeniem ze starannością jak we własnej sprawie oraz ubezpieczyć je w tym zakresie. Obowiązek przechowywania kończy się 2 lata od ostatniego użycia, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej. W tym zakresie dostawcy nie przysługują żadne prawa zachowania.

Dostawca winien sprawdzać przekazane przez AXITO informacje pod kątem kompletności i poprawności oraz niezwłocznie informować AXITO o ewentualnych błędach. W przypadku niekompletnych lub błędnych dokumentów odpłatna korekta ze strony dostawcy wymaga uprzedniej pisemnej zgody AXITO.

Maszyny i narzędzia wyprodukowane na podstawie dokumentacji od AXITO mogą być produkowane wyłącznie dla AXITO, używane do zamówień AXITO i/lub dostarczane do AXITO, chyba że AXITO udzieli wyraźnej pisemnej zgody na ich używanie na rzecz osób trzecich i/lub dostawy do osób trzecich.

 

13. 13. Kontrola eksportu, cło i pochodzenie

Dostawca powinien informować AXITO niezwłocznie o wszelkich ograniczeniach eksportowych, które obowiązują w kraju produkcji i/lub wysyłki produktów. Ponadto dostawca winien poinformować AXITO w sytuacji, gdy towary podlegają ograniczeniom eksportowym/ reeksportowym zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych. Jeżeli dostawca ma siedzibę w Unii Europejskiej, winien on informować AXITO o istniejących ograniczeniach eksportowych w odniesieniu do towarów podwójnego zastosowania zgodnie z europejskimi ograniczeniami kontroli eksportu (np. rozporządzenie (WE) 428/2009 (podwójne zastosowanie) oraz o numerze klasyfikacji, który należy podać (np. numery AL, numery ECCN dla produktów z USA itd.) a także o ew. istniejących regulacjach wyjątkowych, zarówno na odpowiednich fakturach i/lub dowodach dostawy, jak i dodatkowo pocztą elektroniczną AXITO mailto:[email protected].

Dostawca powinien udzielać wsparcia AXITO przy redukcji i minimalizacji płatności celnych. Dostawca musi – o ile dotyczy – przedłożyć dowód preferencji odpowiedni do danej dostawy towarów (np. EUR 1, oświadczenie na fakturze, itd.). Taki dowód jest konieczny dla każdej dostawy. Na zapytanie dostawca musi przedstawić dowód niepreferencyjnego pochodzenia, jeśli jest to wymagane przez lokalne przepisy importowe kraju importującego (np. świadectwo pochodzenia, deklaracja eksportera itd.). Dostawca winien informować AXITO niezwłocznie o każdej zmianie pochodzenia produktów. Ponadto dostawca winien informować AXITO co roku o niepreferencyjnym i preferencyjnym pochodzeniu swoich produktów w formie długoterminowej deklaracji dostawcy. Dostawca zapewni należyte oznaczenie towarów i udostępni AXITO niezwłocznie i na własny koszt wszystkie dalsze dokumenty i informacje (np. certyfikat CE, informacje producenta, kraj wytworzenia itd.), które są wymagane do importu lub eksportu dostarczanych do AXITO produktów.

 

14. 14. Prawa ochronne osób trzecich

Dostawca zapewnia, że ​​w związku z jego dostawą nie zostaną naruszone żadne prawa ochronne ani zgłoszenia do ochrony prawnej osób trzecich. W przypadku naruszenia prawa ochronnego mimo używania zgodnego z umową przez AXITO lub jej klientów, dostawca jest zobowiązany do uzyskania niezbędnych praw od posiadacza praw ochronnych na własny koszt. W przypadku wysunięcia roszczeń wobec AXITO lub jego klientów przez osoby trzecie z powodu domniemanego naruszenia praw ochronnych, dostawca winien na pierwsze żądanie zwolnić AXITO z wszelkich roszczeń oraz pokryć wszelkie koszty i nakłady związane z wysunięciem roszczenia.

Zasada ta nie obowiązuje, jeśli i w takim zakresie, w jakim dostawca wyprodukował przedmioty dostawy zgodnie z przekazanymi przez AXITO rysunkami, modelami lub innymi równoważnymi opisami lub informacjami od AXITO i nie wie lub w związku z opracowanymi przez siebie produktami nie musiał wiedzieć, że w ten sposób naruszane są prawa ochronne. Strony zobowiązują się do niezwłocznego informowania się o wszelkich znanych ryzykach naruszenia praw ochronnych i domniemanych przypadkach naruszenia tych praw oraz do wzajemnego przeciwdziałania wszelkim roszczeniom. Na zapytanie AXITO dostawca powiadomi AXITO pisemnie o korzystaniu z opublikowanych i niepublikowanych własnych praw ochronnych i licencjonowanych praw ochronnych oraz zgłoszeń do ochrony prawnej w odniesieniu do przedmiotów dostawy.

 

15. 15. Odpowiedzialność społeczna, etyka biznesu i zgodność z prawem

AXITO zależy na tym, aby w ramach stosunku dostawy i w trakcie aktywności przedsiębiorczych uwzględniana była społeczna odpowiedzialność. Dotyczy to w równym stopniu zarówno własnych pracowników, pracowników partnerów umownych i dostawców, jak i pozostałej części spółki. AXITO wydało w tym zakresie między innymi własny kodeks postępowania oraz kodeks postępowania dla dostawców. Kodeks postępowania dla dostawców jest istotną częścią składową niniejszych OWZ i jest dostępny także w każdej chwili na stronie www.axito.eu. AXITO oczekuje od dostawcy bezwarunkowej akceptacji i ciągłego przestrzegania kodeksu postępowania dostawców.

W przypadku obowiązywania przepisów o ustawowej płacy minimalnej, dostawca gwarantuje, że będzie on przestrzegał obowiązujących przepisów. Ponadto dostawca musi przestrzegać obowiązujących na całym świecie minimalnych standardów prawa pracy w zakresie praw pracowników, czasu pracy i bezpieczeństwa pracy. Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania obowiązujących regulacji ustawowych dotyczących ochrony środowiska oraz do dołożenia wszelkich starań ograniczających negatywne skutki dla ludzi i środowiska, które powstają w toku jego działalności.

Jednak niezależnie od powyższego, wyraźnie zadeklarowanym celem dla AXITO i dostawcy musi być działanie zgodnie z wytycznymi UN Initiative Global Compact (Davos, 01/99), dostępnymi w każdym momencie pod www.unglobalcompact.org, i przestrzeganie tych zasad. Szczególnie ważne są tutaj następujące zasady, wymienione w wytycznych UN Initiative Global Compact (Davos, 01/99): Poszanowanie godności ludzkiej i praw człowieka, zakaz pracy dzieci, zakaz pracy przymusowej, zakaz dyskryminacji, przestrzeganie wolności zrzeszania się i odnośnych standardów krajowych dotyczących wynagrodzeń, czasu pracy, ochrony zdrowia, ochrony środowiska oraz zwalczania korupcji. Dostawca zobowiązuje się zapewnić przestrzeganie i wdrażanie powyższych zasad w swojej firmie. Ponadto AXITO oczekuje, że dostawca będzie się stale angażował i dbał o to, aby także jego kooperanci i poddostawcy zapewnili przestrzeganie wymienionych tu zasad i wymogów. Poważne lub ponowne naruszenia kodeksu postępowania dla partnerów biznesowych lub zobowiązań, zasad lub wymogów wymienionych w tym punkcie 16 przez dostawcę lub jego kooperantów i/lub poddostawców powodują dalszą nieakceptowalność kontynuacji stosunku dostaw dla AXITO. W takim przypadku AXITO jest uprawniona do bezterminowego wypowiedzenia z ważnej przyczyny zarówno pojedynczych porozumień zawartych z dostawcą jak i porozumień ramowych.

 

16. 16. Prawo do odstąpienia

Jeżeli dostawca nie wykona należnej usługi lub nie wykona jej zgodnie z umową, AXITO ma prawo, po bezskutecznym wyznaczeniu terminu z żądaniem wykonania usługi, odstąpić od niezrealizowanej części umowy. Jednakże wyznaczenie terminu nie jest konieczne w szczególności, gdy (i) dostawca poważnie i ostatecznie odmówi wykonania usługi, (ii) dostawca nie wykona usługi do terminu określonego w umowie lub w terminie określonym w umowie, mimo, że terminowa usługa jest istotna dla AXITO i dostawca o tym wiedział, lub (iii) dostawca doznał znacznego pogorszenia sytuacji majątkowej, które zagraża wykonaniu umowy, lub (iv) zawnioskowano o otwarcie postępowania upadłościowego w sprawie majątku dostawcy i/lub otwarcie takiego postępowania zostanie odrzucane z braku masy. Ustawowe prawa i roszczenia AXITO nie są ograniczone regulacjami zawartymi w niniejszym punkcie 17.

 

17. 17. Miejsce wykonania zobowiązania, właściwość miejscowa sądu, język umowy i prawo które ma zastosowanie

Miejscem wykonania świadczenia, również w przypadku zobowiązań z weksli, jest siedziba działalności AXITO. Wyłączną właściwością miejscową sądu dla wszystkich sporów prawnych wynikających z lub w związku z relacjami biznesowymi pomiędzy AXITO a dostawcą, a także w zakresie ich powstania i skuteczności, w tym pokrycia weksli i czeków, jest zarejestrowana siedziba AXITO.  AXITO jest jednak uprawniona zgodnie ze swoim własnym wolnym wyborem do dochodzenia przeciwko dostawcy roszczeń w siedzibie działalności dostawcy.

AXITO ma prawo dochodzić roszczeń wobec dostawcy zgodnie z prawem układowym i arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej zamiast przed sądami powszechnymi także w sądzie arbitrażowym, który powinien być utworzony przy właściwym sądzie. Liczba sędziów arbitrażowych wynosi trzy. Każda ze stron ma prawo wyznaczyć jednego arbitra. Trzeci arbiter, który pełni funkcję przewodniczącego sądu arbitrażowego i który musi być w pełni wykwalifikowanym prawnikiem, jest wybierany przez pozostałych dwóch arbitrów. Językiem sądu arbitrażowego jest język niemiecki. Właściwym zastosowalnym prawem materialnym jest prawo niemieckie. Wyrok sądu arbitrażowego jest ostateczny i wiążący dla stron.

Obowiązuje wyłącznie prawo Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem prawa kolizyjnego. Zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych z dnia 11 kwietnia 1980 r. o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) jest wykluczone.

 

18. 18. Klauzula salwatoryjna

Całkowita lub częściowa nieważność lub nieskuteczność lub niewykonalność którejś z regulacji zawartych w niniejszych OWZ nie wpływa na ważność i wykonalność pozostałych postanowień. Jeżeli jedno lub więcej regulacji okaże się nieważne, nieskuteczne lub niewykonalne,  strony umowy zobowiązują się zastąpić nieważne, nieskuteczne lub niewykonalne regulacje nowymi, skutecznymi postanowieniami, które będą jak najbardziej zbliżone do prawnego i gospodarczego sukcesu nieważnych, nieskutecznych lub niewykonalnych regulacji.